Por Alexandre Bedin
1. Introdução
A Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, promoveu alterações estruturais nas Leis nº 9.250/1995 e nº 9.249/1995, inaugurando um novo regime de redução do imposto de renda para pessoas físicas, ao mesmo tempo em que instituiu a tributação mínima aplicável às pessoas físicas consideradas de altas rendas.
Embora a lei traga uma lógica de alívio tributário nas faixas inferiores, ela simultaneamente cria, no art. 6º-A, um modelo inédito de tributação mensal sobre a distribuição de lucros e dividendos a pessoas físicas, sempre que ultrapassado o limite de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês.
O art. 6º-A da nova lei estabelece que, a partir de janeiro de 2026, sempre que uma mesma pessoa jurídica pagar, creditar, empregar ou entregar à mesma pessoa física residente no Brasil valores de lucros ou dividendos superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) dentro do mesmo mês, incidirá retenção obrigatória de 10% (dez por cento) sobre o total distribuído.
A norma veda qualquer dedução da base e determina que, havendo múltiplos pagamentos no mês o imposto incidirá sobre a soma total dos valores distribuídos.
O § 3º do artigo 6-A afasta a incidência dessa tributação quando se tratar de lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que sua distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 e o pagamento ocorra nos termos deliberados.
Essa mesma lógica de preservação de resultados anteriores reaparece na tributação anual das altas rendas, prevista no art. 16-A, aplicável aos contribuintes cuja soma de rendimentos no ano-calendário de 2026 ultrapasse R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais). Nessa hipótese, cria-se uma tributação mínima progressiva que alcança inclusive rendimentos isentos, exclusivos na fonte e de diversas naturezas, com exceções taxativas.
Para o ano de 2026, a Lei nº 15.270/2025 também disciplina situações em que a soma da alíquota efetiva de tributação da pessoa jurídica com a nova tributação aplicável à pessoa física exceda o conjunto das alíquotas nominais do IRPJ e da CSLL. Nesse caso, será concedido um crédito tributário (ou redutor) a fim de restabelecer a neutralidade e evitar sobreposição de carga, conforme previsto no art. 16-B.
2. Possíveis soluções e planejamento prévio
Diante da nova arquitetura tributária, tornou-se essencial que as sociedades avaliem imediatamente os lucros acumulados no balanço patrimonial até 31 de dezembro de 2025 e deliberem sobre sua distribuição ainda no exercício de 2025.
A razão é simples: somente os lucros apurados até o ano-calendário de 2025 e cuja distribuição tenha sido formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 permanecerão protegidos da nova tributação incidente a partir de 2026, tanto na esfera mensal quanto anual.
Caso sua empresa se enquadre nos critérios financeiros acima, recomendamos -se que seja convocada reunião de sócios até 15 de dezembro de 2025 para aprovação da distribuição dos lucros apurados e registrados no balanço a ser levantado em 31 de dezembro de 2025 (ou, preferencialmente, em balanço intermediário preparado para este fim).
A ata deve ser lavrada com a autenticação de assinaturas, assegurando a comprovação inequívoca da data de sua elaboração, e posteriormente registrada na Junta Comercial.
A deliberação societária deve consignar expressamente que os lucros acumulados, gerados no período de 1º de janeiro de 1996 a 31 de dezembro de 2025, serão distribuídos conforme aprovado, ainda que os pagamentos sejam programados para exercícios posteriores.
A lei permite que os valores aprovados em 2025 sejam pagos ao longo de 2026, 2027 e 2028, desde que obedecidos os termos previstos no ato societário. Por isso, a decisão se torna estratégica: a janela para garantir o tratamento fiscal mais benéfico se encerra com o fim do ano de 2025.
Além das medidas acima, é importante destacar que outras soluções estruturais poderão ser propostas, a depender das características de cada operação. Entre elas, incluem-se a constituição de holdings de participação societária, reorganizações societárias específicas ou a utilização de outros veículos jurídicos que possam otimizar a carga tributária e assegurar maior eficiência na alocação de resultados.
3. O que a empresa deverá fazer
A primeira providência é identificar com precisão quais lucros estão efetivamente apurados e podem ser distribuídos até 31 de dezembro de 2025 sem sofrer a incidência dos novos dispositivos legais. Isso requer a verificação do contrato social, especialmente se a empresa adota regência supletiva pela Lei das S.A., pois o art. 204 da LSA autoriza a distribuição antecipada de dividendos, e tal previsão pode ser interpretada como obstáculo à manutenção da isenção caso não haja deliberação específica em 2025.
A contabilidade deve estar apta a encerrar um balanço intermediário até novembro de 2025, considerando apenas resultados efetivamente apurados, excluindo-se dezembro, cujo encerramento possui limitações operacionais e de registro.
A deliberação societária deve aprovar a distribuição com base no balanço intermediário, fixar o montante dos lucros, definir um cronograma flexível de pagamento e prever salvaguardas para hipóteses de falta de caixa, alterações normativas ou eventos de força maior. Esse conjunto de documentos será posteriormente protocolado na Junta Comercial.
4 – Conclusão
O momento, portanto, demanda ação estratégica. A correta elaboração de balanço intermediário, a deliberação tempestiva da distribuição e o registro societário são medidas indispensáveis para preservar benefícios fiscais, garantir segurança jurídica e permitir que cada empresa conduza sua política de dividendos de forma planejada e eficiente dentro do novo marco normativo. O prazo é curto, a oportunidade é única e a decisão exige precisão técnica.